停牌逾半年的高金食品(002143)近日抛出了重组方案，称将放弃其生猪养殖及屠宰加工的传统业务，进军影视传媒类产业。复牌首日，高金食品一字涨停。
高金食品在公告中表示，公司将通过“资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”等方式，拟置入印纪影视娱乐传媒有限公司(以下简称“印纪传媒”)100%的股权，股权作价高达60.12亿，较账面价值6.29亿元增值率高达856.45%。
面对如此“重磅”的交易，重组方给出了业绩承诺，称若此次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年至2016年承诺净利润分别不低于4.29亿元、5.58亿元、7.19亿元;承诺扣非净利润分别不低于3.89亿元、5.01亿元、6.49亿元。
此前高金食品已连续三年营业利润为负，置换完成后，高金食品将华丽变身为传媒公司，而印纪传媒将得以借壳上市，实现与资本市场对接融资。
不过，传媒行业分析师李佳超在接受时代周报记者采访时认为，成功借壳后，印纪传媒的业绩是否能实现承诺利润，仍存在较大不确定性。
“屠夫”变身传媒人
高金食品与印纪传媒此次交易的整体方案由重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成。
根据相关评估报告书，本次交易的置出资产评估值作价为6.44亿元，置入资产印纪传媒100%股权作价为60.12亿元。差额部分约53.67亿元，由高金食品向印纪传媒全体股东发行股份购买。本次发行股份的价格为5.98元/股，向印纪传媒全体股东合计需发行股份89749万股。
股份转让方面，高金食品现实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4480万股上市公司股票，即向肖文革转让3427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。
重组前，金翔宇和高达明分别持有公司63076012股股份，合计持股比例为60.46%，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，肖文革将直接和间接合计持有本公司862201174股股份，持股比例合计为77.95%，将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
资料显示，高金食品的主营业务为生猪屠宰、加工、销售;肉制品深加工、销售;罐头生产、销售;种猪繁育和生猪养殖及销售。近几年来，生猪屠宰行业发生一些新变化，高金食品的经营环境面临较多不利因素。
一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，2008年全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。
2011—2013年，高金食品的主营业务收入分别为89458.12万元、112652.06万元和121151.14万元;净利润分别为1977.84万元、-1630.76万元和-2214.53万元，呈现连年下降趋势。
因此，高金食品营业利润连续三年为负，无明显改善迹象。生猪屠宰业务未来增长前景不明，主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
高金食品称，通过本次重大资产重组，一方面，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面;另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展。
拟置入资产增值率高达856.45%
印纪传媒前身为东阳佳映影视有限公司，由孙冰、李伟于2008年6月11日投资设立，注册资本及实收资本为100万元。2010年8月5日，浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司更名为“印纪影视娱乐传媒有限公司”。
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
近年来，印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括《杜拉拉升职记》、《建国大业》和《无人区》等影片。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作的影片多达9部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》等大制作影片。目前，印纪传媒投资制作的包括《超验骇客》在内的多部国际、国内影片正在制作或发行中，预计将于今年年中陆续上映。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。
2011年、2012年、2013年，印纪传媒的营业收入分别为109008.30万元、157769.68万元和161678.49万元;净利润分别为14867.52万元、20795.81万元和27474.04万元。
根据相关评估报告书，印纪传媒评估基准日总资产账面价值为102743.18万元，总负债账面价值为39886.20万元，净资产账面价值为62856.98万元，全部股东权益评估价值为60.12亿元，增值额为53.83亿元，增值率为856.45%。
重组草案显示，高金食品此次购买印纪传媒100%股权的市盈率和市净率分别为14.09和9.53。而广告传媒及影视行业公司最近一年重组项目的市盈率和市净率的平均值分别为12.20和8.62。其中，省广股份购买雅润文化100%股权的交易市盈率为9.43，市净率为2.12;江苏宏宝购买长城影视100%股权的市盈率为13.88，市净率为4.39;华策影视购买克顿传媒100%股权的市盈率为11.45，市净率为5.06。
相比市场同类交易，高金食品与印纪传媒此次交易评估增值率、交易市盈率和交易市净率均高于可比公司的平均水平。
高金食品对此解释为：经过多年发展，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市场地位并树立了国际化的业界形象，拥有一支出色的广告人才队伍，构建了一个多层次的媒体渠道网络，较为丰富的海内外影视娱乐内容资源与其他业务板块形成了较强的协同效应;受益于行业良好的发展势头，印纪传媒净收益持续保持稳定增长的发展态势。
李佳超向时代周报记者分析认为，印纪传媒近年来的发展呈现良好态势，且交易价格是双方协商的结果，既然交易双方都可以接受，那么略高的增值率和市盈率也无可厚非。
实现承诺净利润存不确定性
与高金食品一样，在目前经济大环境不景气的现实背景下，为摆脱所在行业的经营困境，越来越多的上市公司选择跨界进军影视传媒类企业。
如湘鄂情继收购环保资产之后，拟2.85亿元收购笛女影视51%股权;烟花第一股的熊猫烟花拟5.5亿元收购华海时代100%股权。而中南重工也计划，定增10亿元收购主营业务为电视剧的制作、发行的大唐辉煌传媒股份有限公司100%股权。还有联建光电、远东股份、江苏宏宝等等。
对于上述现象的原因，分析师李佳超向时代周报记者分析称，一是有些传统行业遇到了发展的瓶颈，急需寻求一些新的增长点，文化传媒类行业目前属于新兴高速发展的行业，很多公司看好这个行业;二是公司股东、投资者或中介机构，为了能够实现利益最大化而需要讲述一个资本故事来引起投资者的关注和兴趣;三是文化传媒类行业作为新兴轻资产企业，借壳上市对于他们来说是一条与资本市场对接的快捷通道。
为了强化高金食品与印纪传媒此次重组的信心，双方还签署了《利润补偿协议》。
根据双方于2014年4月4日签署的利润补偿协议，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42980万元、55840万元、71900万元;印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38970万元、50110万元、64980万元。2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78220万元和71620万元。
否则，交易对方将对以上盈利承诺未实现数，按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。
根据公开数据显示，2013年华谊兄弟的净利润为6.6亿元，而光线传媒去年的净利润也仅超3亿元。李佳超向时代周报记者表示，目前影视行业在中国尚存在项目性风险，业绩并不稳定，且高金食品由食品行业改行从事传媒行业，重组后能否持续实现业绩的高增长仍需时间证明。
