备受市场关注的康恩贝(600572,收盘价14.87元)收购贵州拜特制药有限公司 (以下简称拜特制药)一事,让另一家上市公司益佰制药(600594,收盘价41.48元)深陷同业竞争的漩涡。而据益佰制药4月12日的公告,事件中心人物公司董事朱岳兴因个人原因辞去了公司董事职务。
《每日经济新闻》记者了解到,朱岳兴为益佰制药的发起人,目前持有公司2.24%的股份,一直身兼公司董事职位;朱岳兴与拜特制药实控人朱麟为父子关系,拜特制药主要产品与益佰制药产品有所重合,且拜特制药多项专利权发明人均为朱岳兴。这也成为了上市公司涉嫌同业竞争的关键原因。
分析人士认为,朱岳兴辞去董事职位后也将失去投票权,以撇清与拜特制药存在的同业竞争关系,不过此前该关联关系是否损害到上市公司利益则还需要清查。
益佰与拜特实为关联方/
4月8日,停牌4个多月的康恩贝发布公告称,将以现金9.945亿元受让朱麟持有的拜特制药51%股权,而其发布的有关拜特制药审计报告,也让另外一家上市药企益佰制药陷入同业竞争漩涡之中。
在康恩贝披露的拜特制药审计报告涉及的关联方关系中提到,截至2014年2月28日,朱麟为拜特制药实际控制人,朱岳兴为朱麟之父,而朱岳兴同时为益佰制药董事、并持有益佰制药2.24%股权,益佰制药实际为拜特制药关联方。
拜特制药官网信息显示,公司主要产品包括恤彤、感冒止咳糖浆、痔疾洗液、六味木香胶囊等,而恤彤处于市场优势地位,主要用于闭塞性脑血管疾病,多年占拜特制药营业收入的93%以上。
引人关注的是,益佰制药的主打产品中也有心脑血管类药品,公司财务数据显示,2012年该类药品销售收入在总营收中占比达19.81%。
同时,《每日经济新闻》记者在国家知识产权局网站上查询到,拜特制药20项专利权中大多数发明人名称一项均有朱岳兴的名字。由于朱岳兴与拜特制药实控人朱麟为父子关系,所以益佰制药与拜特制药已构成关联方关系。
“作为上市公司董事,朱岳兴有参与公司战略决策的投票权,能接触到核心信息,再加上两家公司产品所属领域确实存在竞争,被质疑同业竞争也在情理之中。”医药分析师王弘春说。
是否损害上市公司利益成焦点/
《每日经济新闻》记者注意到,多家媒体对该事件进行了跟踪报道,令益佰制药深受质疑,而事件中心人物朱岳兴则在相关报道出现后迅速做出反应。
4月12日,益佰制药发布公告称,公司董事会4月10日收到了董事朱岳兴的辞职报告,称其因个人原因辞去了公司董事职务。外界就此猜测,朱岳兴的辞职与上述质疑脱不开关系。昨日(4月13日),记者多次拨打益佰制药及拜特制药办公电话试图求证,对方一直未有人接听。
公开资料显示,朱岳兴是益佰制药的发起人之一,上市后一直担任公司董事职务,在2007年到2010年还担任了益佰制药前子公司贵州黔德投资股份董事长一职。
而据康恩贝披露的拜特制药信息显示,拜特制药在2012年4月的一次增资扩股中,朱麟所控制的贵州得雅投资以1.09亿元获得其87.80%股份,随后又通过收购,最终将拜特制药全部揽入怀中。
在朱麟实质介入拜特制药生产后,与益佰制药之间进行过关联交易。以2013年为例,拜特制药便因租赁益佰制药厂房、设备等向其支付租赁、水电费共382.26万元,还有一笔3000万元应收账款的对象为朱岳兴。《每日经济新闻》记者查阅益佰制药2012年以来的公告,并未发现有关上述关联交易。
王弘春表示,朱岳兴辞去董事身份后,也就不能参与上市公司的核心信息,能杜绝同业竞争关系。
不过更多投资者则更关心过去二者之间存在的这种微妙关系是否已损害到上市公司利益。毕竟朱岳兴在益佰制药上市时承诺:在作为本公司的股东期间,不在中国境内外,以任何方式直接或间接参与与本公司构成竞争的任何业务和活动。
