发布重组预案近一年后,主业连年亏损的香梨股份(600506,收盘价8.54元),最终却因重组方的“人事变动”而夭折。
昨日(4月10日),香梨股份发布终止重大资产重组事项的补充公告,该组公告公布了新疆昌源水务集团有限公司 (以下简称昌源水务)“借壳”香梨股份事项终止的诸多原始文件和往来信函。
对重组过程,昌源水务大股东中国水务投资有限公司(以下简称中国水务)在函件中称,目前中国水务发生重大人事调整,处于特殊管理时期,所有重大事项决策周期无法确定。而正是因为决策时间的问题,香梨股份不得不终止重组。
《每日经济新闻》记者了解到,就在香梨股份收到中国水务的终止重组函件前不久,中纪委官网发布消息,水利部综合事业局原局长、党委书记,中国水务原董事长王文珂涉嫌严重违纪违法接受调查并被免职。而此前王文珂多次视察昌源水务并力推中国水务的扩张。
对于王文珂被调查一事,香梨股份董秘办工作人员接受《每日经济新闻》记者采访时表示,“我们没有披露个人的情况,也不好去讲。”记者从中国水务方面获悉,该公司近期除王文珂外没有重大人事变动。
恰逢借壳新规“拦路”/
昌源水务借壳香梨股份可谓一波三折。去年7月香梨股份发布的重组预案,重组包括以8.83元/股向昌源水务的全部4名股东中国水务、新疆新业等非公开发行3.16亿股,购买其合计持有的昌源水务100%股权。同时,香梨股份以同样的价格向中国水务等8名对象非公开发行不超过9297万股,募集配套资金不超过8.21亿元用于投资新疆准东经济技术开发区老君庙二级供水工程项目。
该重组若完成,香梨股份将在既有的林业、果业的种植,农副产品的加工和销售业务的基础上,拓展至城市及工业供水业务;而昌源水务近28亿元资产将实现整体上市,其2011年和2012年分别实现净利润2.05亿元和2.36亿元。
2013年11月,中国证监会发布借壳新规,明确借壳上市标准等同IPO。而昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定,香梨股份于今年1月再次停牌调整重组预案,欲剥离昌源水务非主业公司以达到新要求。
然而,今年3月,香梨股份未在规定的时间内发出召开审议本次重组事项的股东大会通知,这被诸多投资者认为重组将流产。
人事变动致重组流产/
对于香梨股份的投资者来说,3月29日噩耗最终降临。正在修订重组方案的香梨股份突然宣布,因客观条件发生重大变化,预计本次重组无法按原定计划推进,经与有关各方论证和协商,公司将于近期召开董事会讨论终止重大资产重组事项。
据香梨股份公告称,再次停牌后,标的资产的预审计、预评估已完成大部分工作,昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续已办理完毕。而在2014年3月27日,公司接到昌源水务通知,因客观条件发生重大变化,拟终止本次重大资产重组。
昨日,香梨股份通过互动平台召开投资者说明会,香梨股份董事会秘书康莹对终止重组原因解释为:根据相关规定,公司应在4月21日前公告调整后的重组方案,若逾期未能召开董事会审议重大资产重组方案并向交易所提交相关信息披露文件,应当由董事会决议终止筹划重大资产重组事项或在承诺期限届满时,向交易所说明未能审议重大资产重组事项的具体原因,申请股票复牌并进行公告。
“因中国水务人事变动,我们能够清晰地判断,4月21日,公司无法取得中国水务对重组方案的批准,因此根据相关法规规定,公司董事会只能终止重组事项。” 康莹在回应投资者提问时表示。
对此,有投资者质疑,香梨股份在2013年7月的重大资产重组公告中称已获国资委口头通过,现在终止公司应该怎么解释?对此,香梨股份董事长刘建文回应称,根据国务院国资委内部管理流程,此项预审核经国资委领导会签同意后,口头通知报送单位,上市公司便可以进行披露,但并非最终审核通过。
有投资者提出,“一个领导出问题中国水务就不能正常开展工作吗?”中国水务副总经理、昌源水务集团董事长孙家海并未正面回应,仅称,“影响重组的因素太多,我们能控制的只有企业内部的因素,而外部太多因素我们无法控制,因此重组本身充满了太多不确定性。我们也对重组的中途夭折非常遗憾。”
落马高官系中国水务原董事长/
“中国水务人事变动”成为香梨股份判断昌源水务能否按期通过修订重组方案的主要依据。但中国水务具体出现了什么人事变动,香梨股份并未披露。
记者注意到,在3月27日昌源水务通知香梨股份拟终止重组之前,中国水务确实发生了重大的人事变动。据中纪委官网3月7日披露,“水利部综合事业局原局长、党委书记王文珂涉嫌严重违纪违法,目前正接受组织调查。近日,水利部党组已免去王文珂所担任的一切工作职务。”
据公开资料,王文珂曾身兼水利部综合事业局局长、中国水务董事长、新华水利控股集团公司董事长三职。王文珂自2001年担任水利部综合事业局局长职务。截至2012年底,综合事业局所属企业资产总额达460亿元、全年营业总收入62亿元、利润总额超过10亿元。
王文珂在2013年7月接受 《英才》杂志专访时曾认为,中国水务在未来三年内能做到“绝对的全国第一”。而十几年前,综合事业局“连几万块的经费都拿不出”。
在被通报涉嫌严重违纪违法前夕,王文珂在水利部综合事业局2014年工作会议上总结发展成果时说:“就像今后按照这个模式发展,我们哪怕不用特别的费力气,每年资产增加100亿元的规模都不费力气,几年就可以做到1000亿元以上的资产,非常容易。”
值得注意的是,王文珂在任期间,水利部综合事业局在其推动下开始进军新疆水务市场。并先后通过收购及合资设立了新疆新华水利水电投资股份有限公司和昌源水务。而昌源水务的准东供水工程是综合事业局在新疆最大的工程之一。
据昌源水务官网显示,王文珂在落马前曾多次到昌源水务视察,并亲自出席昌源水务投资建设的准东二级供水管网工程奠基仪式。而该项目正是香梨股份重组预案中欲募集8.21亿元所投资的项目。
对此,《每日经济新闻》记者致电中国水务,对方以不清楚子公司情况为由不予评价。而昌源水务方面则拒绝对此发表意见,并称以香梨股份公告为准。
