信息披露及规范运作评价标准达到A类是企业有机会进入豁免/快速审核的硬杠杠。
文│编辑 宋奕青
上市公司信披和规范运作成为重组时考核对象之一。这是继再融资与分红挂钩后，证监会规范再融资的又一重大举措。
上交所新规堵漏洞
股市本质上是信息市场通过影响预期而左右投资者的投资行为，预期的意义在于形成对公司未来价值和不确定性的认识。然而，长期以来，国内A股上市公司信息披露过程中存在信息披露不真实、不充分、不完整、不及时等痼疾，尤其是不及时更为内幕交易埋下了隐患。尽管目前我国资本市场已经发生了深刻的变化，在市场和政府的共同推动下，一整套相对规范的法律制度和监管体系已经建立起来。但是，就A股市场的信息披露而言，在形成有效机制方面还未有实质性的突破。机构联手上市公司利用内幕信息操纵股价与套利的行为，上市公司制造虚假信息粉饰业绩的行为，一直没有得到很好的遏制。这样一个看似简单的道理，在A股市场发展20多年后，依然是一个没能真正解决的难题。
10月7日，上交所发布了《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》（简称《办法》）。上交所表示，此举是为了适应新形势下对上市公司信披监管的新要求，提高上市公司信披质量，增强监管透明度。
根据《办法》，上市公司信披工作评价分类每年度进行，评价期为上年5月1日至当年4月30日，评价分四个等级：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。评价结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。
据上交所介绍，评价办法首次引入了自查因素和加分因素，引入自查机制主要是帮助公司定期梳理在信披和规范运作等方面的问题和瑕疵，强化公司的规范运作和诚信自律意识。引入加分因素主要考量上市公司的自愿性信披情况、给予投资者回报情况、主动与投资者沟通交流情况以及获得的各项专项奖励等。
值得一提的是，若上市公司治理混乱，董事会、监事会、股东大会无法正常运作；年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告。此类上市公司无论评价计分高低，其监管类别划为D类。此外，若上市公司出现上市(包括IPO和借壳上市)未满一年，股票在风险警示板挂牌等七种情形，其监管类别不得为A类。
考评达A者不足两成
然而，目前信披考评达到A类的企业并不多。统计显示，2012年深市1537只个股中，信息披露考评获得A类（优秀）的只有243家，占比仅16%。
在2013年7月公布的券商分类评价报告中，共有21家券商获评AA级，A级券商有20家，BBB级17家、BB级14家、B级7家、CCC级11家、CC级4家、C级2家。“目前，在上市公司重组环节中，券商扮演者投行和财务顾问的角色。”有投行人士表示，根据分道制审核的规定，未来只有A类券商保荐的项目才有可能豁免/快速审核，这必然吸引上市公司更愿意去找那些评级为A甚至是AA的券商来做项目。
实际上，无论是IPO还是再融资，券商评级下降或遭处罚给（拟）上市公司带来麻烦的情况比比皆是。
在2013年的券商评级中，2012年的A级券商平安证券被直降至C级，原因便是万福生科案；IPO财务核查过程中被行政处罚的南京证券则从去年的A级变为CC级；而因天能科技IPO问题而遭处罚的民生证券，也从去年的BBB级降为C级。
今年以来，光大证券接连发生保荐项目破产、乌龙指交易等问题，据了解，光大证券保荐的IPO项目也面临“换人”的尴尬。
由于券商受罚往往伴随着暂停相关业务，上市公司显然不想冒此风险。更何况，A级以上券商保荐的项目才有资格在重组审核时“豁免/快速”。
监管仍是信披“短板”
A股上市公司信息披露机制存在的弊病，其问题根源在于公司治理和外部监管的失效。一方面，从制度建设来看，国内上市公司的信息披露制度的确是在逐年完善，监管部门着手比照成熟市场的做法，制定出了一整套加强信息披露的规则、规章和法律制度。证监会今年还将对部分上市公司做出披露社会责任报告和企业内控报告的特别规定。但制度框架搭好了不等于能运作好。从上市公司内部自律机制方面看，实际运作的效果可以用“貌合神离”来形容。另一方面，从外部监督机制来看，监管层对信息披露的违规、违法行为反应滞后，也是信息披露机制不能形成有效约束的重要原因。执法不严，没有实际的惩戒、责罚，再完善的法律体系也是枉然。
著名经济学家吴敬琏曾指出，在维护市场公平、消除信息不对称性方面，我国资本市场存在着严重的缺陷，离现代市场经济的要求有很大的距离。对股票投资者而言，预期的价值不但取决于信息本身的真实与否，还与获取信息的时间有关，经济学理论中将交易双方掌握信息的程度和时间上的不对等称为“信息不对称性”。由于制度成本、监管成本的存在，在现实生活中，信息不对称性就像物体在空气中运动一样，摩擦是永恒存在的。因此，通过严明、公正的交易规则来消除信息优势方通过不正当手段获取高额利润，是股票市场发挥资源优化配置作用的前提。相关上市公司在面对董监高“黑天鹅事件”时，是否能够做到在第一时间公布信息，不但有关上市公司信息披露是否符合法律规定问题，而且还是一个有关市场公平与投资者正当权益保护的重要市场命题。
随着市场条件的逐步成熟，逐步扩大至所有的信息披露事项无疑是顺应A股市场发展的重大举措。然而，如何保障上市公司信披质量，并切实维护投资者的切身利益至关重要，因此有必要进一步强化事后监管机制。在大幅减少事前形式审核，集中并整合现有监管资源，将工作重点转向对违规行为的事后监管尤为重要。为提高信披及时性和市场效率，还应考虑推进早、中、晚乃至交易时段的实时披露。同时，监管部门还应着手建立客观、公正的信息披露评价体系，探索实施分类监管，促使上市公司依法合规地履行信息披露义务。对于直通车过程中可能出现的信披违规行为，应将区分上市公司的工作失误与恶意违规行为予以及时处理。
上海市东方剑桥律师事务所吴立骏对此评价道：“此次上交所发布的细则很大程度是借鉴了深交所2011年发布的类似评价办法，不过细则的实施效果还有待观察，一方面股民买入股票很难参照信息披露的ABCD质量，另一方面不少维权股民对于股价和市盈率等指标更为看重，监管层应该让股民看到信息披露最终的效果，对应类别的公司有对应的市场选择。”
